南北朝乱世时期，北齐取代东魏，北周取代西魏，北周武帝凭借国富民强吞并北齐统一了江北。大将杨坚倚仗其叔父杨林的势力，废周建隋，在长安成就霸业，史称隋文帝。
文帝晚年昏庸，次子杨广野心勃勃，广结党羽，不断铲除异己，杀兄杀父后谋得帝位（谥号隋炀帝）。朝臣伍建章不甘与其同流合污，被满门抄斩。
其子伍云召不在京师，免遭其难，闻讯后起兵造反，不久便被镇压。
乱世之中，各路英豪揭杆而起，或是占山为王或是投靠边陲大将自立一国。山东好汉秦琼本是济州府一名捕快，为人正直豪爽，深得一干绿林英雄仰慕。秦琼好友程咬金、尤俊达因劫了当朝重臣——靠山王杨林押送的皇杠，身陷大牢。秦琼为救好友，与王伯当、单雄信、徐茂功等能人异士歃血为盟，破了山东大牢，救出各位豪杰，反出朝廷。
程咬金三斧定瓦岗，称大魔国主。隋帝杨广派兵三打瓦岗山皆败。杨广建西苑，挖汴河，官逼民反。十八路反王拥程咬金为都盟主。太原留守李渊之子李元霸奉旨讨伐，于四平山锤震十八国。瓦岗军得救后，南伐五关，大破铜旗阵。天下各路英雄齐赴杨广所设扬州会比武夺玉玺，杨广计败毙命。李渊、李世民父子太原起兵，破潼关，占长安，大唐开国。李密失政，瓦岗军散。洛阳王王世充收单雄信，聚将抗唐。尉迟恭出世，马邑刘武周反唐后，派遣其，抢三关，夺八寨，大战秦琼，后兵败，为李世民恩收。唐伐王世充，诛五反王，保王世充的单雄信自刎。唐太子李建成、齐王李元吉计害秦王李世民，尉迟恭单鞭救主。李世民伐雷大鹏，灭襄阳反军。苏烈纠合五王人马反扑潼关，为罗成所阻，建成、元吉挟嫌害死罗成。李世民回师退苏烈。程咬金私访，参倒建成、元吉。李渊立李世民为太子，使代理山河。
