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辛白华(袁牧之 饰)和梁质夫(顾梦鹤 饰)是学生时代的好友,九一八事变后,他们逃出了东北故乡,来到了上海。两人租住的公寓二楼,住着少女阿凤(王人美 饰)和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境,常常在明里暗里帮助母女两人。 白华邂逅了富商遗孀史夫人(谈瑛 饰),两人坠入了情网,与此同时,梁质夫却因为参与了革命活动而遭到了逮捕。白华将阿凤送往学校深造,阿凤加入了歌舞班,开始演出一些红色剧目。在观看了阿凤参演的《铁蹄下的歌女》后,白华的内心受到了深深的触动,然而,他还是无法放下自己同史夫人之间的感情。