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故事发生在清朝咸丰年间,天津才子刘保山(夏雨饰)名冠京华,学识渊博,更是一个嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子,却也因此冲撞惹恼巡城御史路登高(梁冠华饰)和六王爷(修宗迪饰)。不愿掉入酱缸官场的刘保山逃名市井,并和普通人家的女孩秀姑(朱媛媛饰)互生爱意,而六王爷家的五格格(胡可饰)同时也对保山一往情深。几番周折,对仕途灰心丧气的刘保山投身梨园,堂堂状元郎竟然做起下九流的戏子,一时间轰动京城。他借唱戏大骂路登高等人,自然给自己惹来新的麻烦,却也由此谱写了梨园界“天下第一丑”的传奇……