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晚清时期,外来入侵,国家内忧外患,民不聊生。黄飞鸿(赵文卓饰)面对列强的压迫,依旧弘扬中国文化,保护民族信仰,与外来者的打击坚持抗争。在这样一个社会动荡的时期,北拳宗师吴镇南(唐文龙饰),初入佛山北拳南传,却屡屡碰壁,面对黄飞鸿的盛情款待,吴镇南却不愿接受他的帮助。就在这个时候,洋人趁火打劫,把药品研究用在了吴镇南身上,导致两人矛盾再度激化,面对洋人的利用和威胁,吴镇南不得不和黄飞鸿展开激烈的一战。被洋人雇佣来协助研究项目的女孩路小月(魏小欢饰)在秘密研究项目中也慢慢了解到洋人的残暴实验,渐渐地看清了洋人计划,危险一触即发