清末年间，广州大将之子苏灿（周星驰饰）在为自己1219做寿之日，在怡红院搭救了一名老乞丐，又巧遇乞丐帮中的如霜姑娘（张敏饰）。苏灿被如霜的美貌所吸引，产生了爱慕之情。而清官僧格林沁（林威饰）及与如霜有世仇的赵无忌也看中了如霜。为此，苏灿与僧格林沁及赵无忌（徐少强饰）一争高下，终于获得接近如霜姑娘的机会，却也因此引起僧格林沁及赵无忌的仇恨。但是，为报世仇才来到怡红院的如霜哪有心思与苏灿谈情说爱。为摆脱他的纠缠，她信口言明自己非武状元不嫁。
为得到如霜的芳心，苏灿毅然赴京赶考武状元。目不识丁的苏灿花了20万两银子请人代考，通过了文试。满心欢喜迎来了自己的强项――比武。不料，比武的对手竟是僧格林沁的侄子，而僧格林沁又是总监考官。比赛中，赵无忌等人屡做手脚为难苏灿，但害人者终自毙，僧格林沁的侄子终因害人未成自己却中毒身亡，武艺高强的苏灿荣登武状元宝座。赵无忌等人禀报皇上，苏灿文考舞弊，皇上大怒，将苏灿父子贬为乞丐。赵无忌仍不甘心，设毒计废了苏灿的武功。沦为乞丐的苏灿父子从此流落街头以乞讨为生。被苏灿搭救过的老乞丐为答谢救命之恩，把绝技“睡梦罗汉拳”传给苏灿。苏灿凭此当上了乞丐帮帮主，成为“降龙十八掌”的继承人。为救落入赵无忌之手的如霜，苏灿使出了浑身解数未曾奏效，最后用“降龙十八掌”使赵无忌在火龙中化为灰烬。苏灿也终于如愿以偿，与如霜姑娘结为连理，共享行乞人间的快乐。
