少年陈浩南（谢霆锋饰）与邻居包皮是兄弟，同学兼死党。一同居住在蓝田屋村，空闲的时候两人一起在球场玩耍，却因此被地痞流氓靓坤欺负，幸得大佬Ｂ出手相助，才使他们转危为安。浩南的家庭对他教育不当，经常的打骂或者置之不理，学校对他这样的问题学生也是蛮不讲理，浩南学业平平却沉迷在夹BAND之中。他心仪富家小姐却饱受阶级歧视，还要被黑社会欺侮，后因事故而被赶出学校，在走投无路的情况下投靠大佬B。浩南爱上了同门师兄大头仔的女友紫云，后来两人暂忘私人恩怨，与东星的傻标决战。这样，浩南与大头仔在苦战中化敌为友，终于一步步走上古惑仔的道路。