雷·费瑞尔(汤姆·克鲁斯饰)是一个码头工人,年纪还行、喜欢飚车、有些傲慢、还是位游手好闲的糟糕父亲,他工作就是在码头操纵起重机为轮船装卸集装箱。为了他生了一儿一女的妻子玛丽,实在受不了雷无所事事、不负责任的生活态度,终于和他分道扬镳。
雷对于妻子的离去只知道怨天尤人,依然老是忽略自己的儿女。不过这个周末由于有事,前妻不得不把孩子送来让雷照顾。不同以往的是天空突然阴云密布,几道闪电屡次击中街道,似乎有什么怪事即将发生。费瑞尔觉察到闪电有点不同寻常,但他不知道,一场毁天灭地的灾难即将来临。突然一辆坠入地下的外星战车从马路中一跃而起,小镇顿时乱作一团。
危难关头,平日缺少责任感的雷,突然显现出一个父亲的本能,他不顾自己的安危,带着孩子拼命逃难,在逃亡的路上,雷竭尽全力保护自己的一对儿女。在整个世界陷入外星怪物军队大举袭击地球的恐慌时,他们躲到了山坡上的一家农舍,一位神秘人把他们带到老房子的地下室里,但出人意料的是,原来外星人并不是他们所面临的惟一威胁 [2] 。
外星人比地球人更为发达,状似章鱼,体大如熊象。他们的武器能发射出热线和黑烟,热线过处留下死亡与毁灭,黑烟起处城市顿成废墟。由于他们的武器拥有防护措施,地球上的枪炮炸药对他们都无济于事,一支美国装甲部队虽然与他们英勇奋战,结果还是被消灭。
外星人以分裂的方式繁衍后代。他们不饮不食也不会消化,靠把捕获的地球人的血液直接注入血管而生存。正当他们所向披靡,即将把整个世界夷为平地的时候,他们却不战而败。原来他们对地球上的病菌没有免疫能力,因而一批一批地死去。