20世纪50年代末60年代初的香港,警匪勾结,乌烟瘴气。其中,九龙城寨更是一个龙蛇盘踞,令人闻风丧胆的混乱所在。 无所事事的小青年阿豪(刘青云 饰)和阿乐(吴镇宇 饰)偶然混迹于此,为这里的乱世气氛所感染,乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱,惹来庄家追杀,幸得当时城寨大哥肥宝出 手方保住性命,二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下,后与肥宝的小姨子大胆英(彭丹 饰)相恋,他果敢勇猛,风头无两;阿乐当上警察,与曾和阿豪有染的女孩菲菲(朱茵 饰)结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活,他不惜选择贪污堕落。 两个分处黑白道的好兄弟,携手打拼出一个属于他们自己的天下……
刘青云、吴镇宇担纲主演的这部黑社会动作片,背景为治安混乱、警匪勾结、警察贪污严重的香港旧时代,生动地反映出当时黑势力猖獗、道德沉沦的社会风貌。刘和吴原来是一对沙煲兄弟,自小一同在九龙城寨长大。然而在那个混乱的时代,二人分别成为路数不同的黑老大和警长。两人为生存不择手段,刘甚至为讨好吴而出卖自己的爱人朱茵。两人爱恨纠葛的关系,到香港ICAC成立时终于一发而不可收拾……