时隔两年有余，游遍了欧洲大部的大盗丹尼·欧森（乔治·克鲁尼饰）终于又回到了自己发迹之地——赌城拉斯维加斯。而他的瞒天过海的高超本领则要再一次大显神威。丹尼·欧森此番重出江湖并非求财，只因曾经的“罗汉团”成员，好友鲁本（埃利奥特·古尔德饰）与赌城著名的大亨威利·班克斯（阿尔·帕西诺饰）合资豪华酒店时，曾遭这位奸商的欺诈，结果落得个血本无归，甚至差点心脏病发而呜呼于世。如今，这家酒店却已成赌城内利润最高的商户之一。
仗义的丹尼为给兄弟讨个说法，便招集分别于世界各地“游玩”的罗汉们，准备好好地教训威利·班克斯一番。而此时，作为拉斯维加斯最有背景的奸商，威利·班克斯向来以为富不仁和心狠手辣著称，而且江湖上关于这位老大有个传奇说法：每当他大赚一笔之后，都会给老婆的项链上添一颗巨钻，如今这条著名的项链已价值2亿5000万美元。正好为罗汉们的偷盗行动准备好了价值连城的目标。
曾经在前两部与众罗汉们有过不少纠葛的赌场老板泰瑞·本尼迪克特（安迪·加西亚饰），闻听此事也匆匆赶来，并主动要求与罗汉们化敌为友，希望成为偷盗队伍里新的罗汉。其目的自然是价值不菲的美钻。于是在队伍再次壮大后的“十三罗汉”的合力谋划下，又一张弥天大网在赌城缓缓张开，罩向了不可一世的赌城大亨威利·班克斯
