公元前3067年,蝎子王在攻打埃及未遂,孤家寡人的他把自己的灵魂卖给地狱之神阿努比斯,从而获得了地狱来的军队;后来,蝎子王心愿达成后被收走了灵魂,而埃及人却设法封印了这些秘密。
时间来到了现代社会,冒险家瑞克·奥克康纳(布兰登·弗雷泽饰演)和他的图书馆情人(蕾切尔·薇兹饰演)艾弗琳已是一对恩爱夫妻,还有了个活泼可爱,同样富有冒险精神的儿子艾里克斯。全家赴埃及度假,无意中里克发现了一只古手镯,不料却因为这只手镯而遭到一伙盗墓人的追杀。大家千辛万苦回到伦敦,手镯竟在艾里克斯手腕上生了根,再也无法取下。原来这只手镯是召唤蝎子王的法器。
这时,古埃及宠姬的转世(帕翠西娅·维拉奎兹饰演)和她的同伙一已通过死亡之书将木乃伊埃默霍特普再度复活(阿诺德·沃斯洛饰演),他们计划通过杀死蝎子王从而夺得地狱军队的控制权继而统治世界。一场神鬼恶斗由此在伦敦、埃及上演