令孤冲(李连杰饰)在一次与师兄弟下山办事的过程中,意外的发现东方不败(林青霞饰)与倭寇串通有谋反之意,便与任盈盈(关之琳饰)、向问天及蓝凤凰(袁洁莹饰)等计划在救出任我行之后,联手除掉东方不败并夺回日月神教。
由于令孤冲不认识东方不败,因而他误把东方不败当成一位美貌少女,以至于使自已的同门尽皆死于东方不败之手。于是令孤冲、任盈盈、向问天、任我行等一同去找东方不败报仇。在一场激烈的打斗中,令孤冲的面部被划伤,任我行一只眼被刺瞎,向问天小腿受伤,而东方不败则坠入山崖 [