飞虎队第一号杀手周星星（周星驰饰）被局长（黄炳耀饰）派往校园当卧底找失枪，达叔（吴孟达饰）则扮工友协助。周星星心不甘情不愿，在学校状况百出，直到遇见负责辅导工作的何敏（张敏饰），才奋发图强成为同学间的领袖。后来何敏发现周星星的卧底身份，一怒之下对周星星不理不睬。
学校里有学生与黑社会老大大飞（张耀扬饰）来往，周星星由达叔得知大飞走私军火，趁夜将大飞的军火运走，达叔却被大飞所抓。第二天大飞要周星星用军火交换达叔，周星星依约前往，但趁机将军火引爆，大飞大怒，追周星星与达叔至学校。正巧同学们为了准备校庆活动留校工作，大飞挟持学生与周星星对抗，千均一发之际局长出现，解救了周星星与学生。周星星最后不但得到何敏的芳心，升职亦指日可待。
