上世纪初，猖獗的香港海盗罗三炮屡屡劫持商船，考虑到各国商家的投资信心会因此减少，导致香港国际贸易中心的地位不保，于是香港政府改编水师，成立了水警抵抗海盗并且制定了A计划，但总因为种种原因出击失败。水警警长马如龙（成龙饰）执行公务时遭人陷害，愤而辞职。海盗头目罗三炮（狄威饰）抓走英国将军及其家眷做人质，当局决定利用和海盗有勾结的周永龄从中调停。因为早知周永龄与海盗勾结，马如龙自告奋勇拯救人质，他重组水警并且继续执行A计划，期望通过与上司洪天赐（元彪饰）及好兄弟卓一飞（洪金宝饰）作里应外合，将海盗一网打尽。
