一九三零年代，中国武术之都的佛山，武风顶盛，各门各派为广纳门徒，经常集体比斗以显实力。叶问习得一身武艺但为人低调，故未有设馆授徒，只待在家中与友人闭门切磋、钻研武术。以金山找为首的北方武师，为了在佛山扬名立万，遂狠狠挫下各派馆主。金山找为搏得佛山市民的认同，决意挑战不问世事的叶问，且闯进叶宅逼叶问出手。叶问在妻子张永成的鼓励下出手，以熟练的咏春拳大胜金山找。经此一役，佛山掀起了炽盛的咏春热潮。
好景不常，中日战争爆发，佛山沦陷，叶家大宅被日军强占，叶问被迫带着妻儿移居废屋。叶问一家生活艰苦，但叶问仍积极面对，一改阔少的态度，到煤炭厂当苦力，自力更生。众中国人默默耕耘之际，一批日军却前来生事，陪伴在日军主任佐藤上校旁边的翻译官，竟是昔日的佛山巡警李钊。日本将军三蒲是一名武痴，故以白米作奖赏，邀请中国人到打斗场与日军切磋，藉以观摩中国武术。叶问的好友武痴林于打斗场内侮辱三蒲，被三蒲将军活活打死。叶问为了寻找武痴林，到打斗场，即见廖师傅被佐藤上校开枪射杀。叶问遂把心中悲愤于打斗场上发泄出来，以一敌十，痛击日本人。三蒲对叶问的身手大为欣赏，并表示期待与叶问一战。叶问的挚友周清泉被沦为山贼的金山找勒索。周清泉为了养活一众工人，未有弃厂撤离，令叶问明白到每人都有其使命，遂留在棉花厂教众工人以咏春自卫。金山找再次来袭，一众工友在叶问带领下齐起以咏春反抗，金山找被打致耳聋。
三蒲带兵至棉花厂捉拿叶问，要叶问教授日军中国武术。被叶问拒绝，他表示自己只愿与三蒲将军决战。佐藤上校为了让三蒲将军获胜暗设埋伏，叶问虽已知已身陷危机，但仍以咏春力战三蒲的空手道，二人在擂台上展开巅峰对决。最后叶问打败了三蒲，为中国武术正名，结果却被佐藤上校开枪射中，李钊冒险扑上去，夺走了佐藤上校的手枪，开枪将佐藤上校射杀。众人冲上前去，帮助叶问等人撤离，最终叶问在好友周清泉的帮助下，逃离佛山，前往香港
