陈浩南（郑伊健饰）、山鸡（陈小春饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。陈浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因此与另一头目靓坤（吴镇宇饰）结下深仇。
靓坤设法加害陈浩南，令陈浩南的兄弟巢皮惨死，而陈浩南误服药物与山鸡女友发生关系，兄弟间开始积怨。陈浩南心灰意冷，打算收手，怎料大佬B遭全家灭门，自己经营的店铺被烧毁，靓坤的步步相逼令陈浩南忍无可忍。陈浩南大怒下欲报仇，山鸡也带着一群台湾三联帮的兄弟前来帮助陈浩南。陈浩南一行人设局把靓坤引到后巷，陈浩南拿着打火机出现，最后靓坤被其早前羞辱过的巡逻警察意外击毙，陈浩南大仇得报，他不但重回洪兴社，还成了铜锣湾的堂主
